Tony Banks : teclados. Phil Collins : bateria, vocais. Mike Rutherford : guitarra,baixo.

Faixas:
1. Down And Out (5:24)
2. Undertow (4:45)
3. Ballad Of Big (4:48)
4. Snowbound (4:28)
5. Burning Rope (7:09)
6. Deep In The Motherlode (5:12)
7. Many Too Many (3:30)
8. Scenes From A Night's Dream (3:29)
9. Say It's Alright Joe (4:19)
10. The Lady Lies (6:05)
11. Follow You Follow Me (3:59)

And then there were three marca o primeiro trabalho depois da saída do guitarrista Steve Hackett e ,de certa forma, é um molde do que seria o Genesis dos anos oitenta, cuja direção musical é completamente diferente dos trabalhos da década de setenta. A banda, reduzida à partir desse disco a um trio, ainda conseguiu com este trabalho, mesclar músicas de mais fácil aceitação comercial com umas poucas canções que ainda trazem vagas lembranças do Genesis de meados dos anos setenta cuja complexidade e beleza das canções a tornaram uma das mais reverenciadas e admiradas bandas de todos os tempos.
Destaque para Burning rope , escrita pelo tecladista Tony Banks, trata-se de uma belíssima música, uma das grandes músicas da banda, que ainda lembra um pouco os arranjos dos trabalhos anteriores. Snowbound , Down and out , Deep in the motherload são boas canções que ajudam a manter a média do trabalho. Follow you follow me foi o hit desse disco, fez sucesso em todo mundo até hoje ainda é bastante lembrada.
And then there were three pode agradar tanto os fãs do Genesis clássico dos anos setenta, que nesse disco se despede definitivamente do Rock Progressivo e encerra um ciclo de grandes contribuições ao rock; como pode agradar os fãs do Genesis mais pop que aqui se apresenta e antecipa a banda que seria uma das mais bem sucedidas comercialmente da década de oitenta com grandes hits de apelo mais popular.